Sprzedaż nieruchomości za zaniżoną cenę a zachowek – czy to darowizna?

Czy sprzedaż za zaniżoną cenę może ukrywać darowiznę?

Najpierw trzeba rozdzielić trzy sytuacje. Rzeczywista sprzedaż oznacza, że strony uzgodniły cenę i zamierzały ją zapłacić, choćby była niższa od cen podobnych domów. Czynność mieszana występuje, gdy cena rzeczywiście ma być zapłacona, ale strony świadomie godzą się także na nieodpłatne przysporzenie kupującego. Sprzedaż pozorna zachodzi wtedy, gdy obie strony od początku wiedzą, że umowa sprzedaży jest tylko formalną osłoną innej czynności.

W świetle art. 83 § 1 Kodeksu cywilnego dla pozorności nie wystarcza samo podejrzenie pozostałych dzieci ani jednostronny zamiar rodzica. Potrzebne jest ustalenie, że obie strony zgodziły się na pozór. Także nieotrzymanie umówionej ceny po podpisaniu aktu może świadczyć jedynie o niewykonaniu ważnej sprzedaży.

Ważne rozróżnienie: Sąd Najwyższy w uchwale z 9 grudnia 2011 r. (III CZP 79/11) uznał, że darowizna nieruchomości ukryta pod pozorną sprzedażą jest nieważna. Akt notarialny dokumentujący sprzedaż nie zastępuje wymaganej formy dla rzeczywiście zamierzonej darowizny (art. 158 k.c.). Gdy obie czynności są nieważne, spór może dotyczyć tego, czy nieruchomość pozostała własnością zmarłego i weszła do spadku; nie wolno wtedy bez dalszej analizy traktować całej nieruchomości jak skutecznie darowanej na potrzeby zachowku.

Rażąca dysproporcja świadczeń – kiedy cena budzi uzasadnione wątpliwości?

Porównuj cenę ustaloną w umowie z realną wartością nieruchomości na dzień zawarcia umowy, nie z jej dzisiejszą ceną. Różnica może być argumentem za częściową darowizną, zwłaszcza przy transakcji pomiędzy rodzicem i jednym z dzieci, lecz sama dysproporcja nie przesądza o zamiarze obdarowania.

Przy ocenie trzeba sprawdzić stan techniczny budynku, sytuację prawną działki, zakres sprzedawanego udziału, obciążenia, warunki finansowania, pilną potrzebę zbycia oraz ewentualne uzgodnione świadczenia kupującego. Nie należy przypisywać nominalnej wartości rynkowej nieruchomości obciążonej prawami, które rzeczywiście ograniczały jej atrakcyjność. Znaczenie takich praw opisuje odrębny materiał: darowizna mieszkania ze służebnością.

Z drugiej strony samo twierdzenie nabywcy, że przez lata opiekował się rodzicem, nie dowodzi jeszcze, iż opieka była uzgodnionym ekwiwalentem części ceny. Trzeba ustalić charakter, zakres i rzeczywistą wartość świadczeń oraz treść ustaleń stron.

Dowody zapłaty ceny – co wynika z aktu notarialnego, a co z przepływów pieniędzy?

Akt notarialny jest podstawowym dowodem treści umowy. Zapis, że sprzedający otrzymał całą cenę, ma znaczenie dowodowe, ale nie czyni przepływu pieniędzy niepodważalnym. Jeżeli akt przewiduje późniejszy termin zapłaty, należy sprawdzić, czy i kiedy płatność faktycznie nastąpiła.

• Przelew lub depozyt notarialny: dokumentuje konkretny transfer; trzeba ustalić jego odbiorcę, kwotę, datę i tytuł.
• Zapłata gotówką: jest prawnie możliwa, lecz wymaga oceny pokwitowań, źródła pieniędzy, wypłat gotówki i wiarygodności wyjaśnień stron.
• Raty lub potrącenie: wymagają umowy oraz dokumentów potwierdzających wymagalność i rozliczenie świadczeń.
• Brak płatności: może oznaczać zaległą wierzytelność sprzedającego o cenę, a nie darowiznę; istotne jest, czy sprzedający świadomie zwolnił kupującego z obowiązku.

Osoba twierdząca, że pod sprzedażą kryło się nieodpłatne przysporzenie, powinna wskazać fakty i dowody potwierdzające ten zarzut (art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c.). Nabywca z kolei może wykazywać faktyczną zapłatę i gospodarcze uzasadnienie ceny.

Częściowa darowizna a wycena do zachowku

Nie każda sprzedaż po obniżonej cenie jest pozorna. Jeżeli strony rzeczywiście przewidziały zapłatę części wartości i chciały bezpłatnie przysporzyć kupującemu resztę, można rozważać negotium mixtum cum donatione, czyli czynność łączącą element odpłatny i darowiznę. Sąd Najwyższy w wyroku z 31 stycznia 2025 r. (II CSKP 1619/22) wskazał, że dla przepisów o zachowku znaczenie może mieć nieodpłatny składnik także innej umowy niż klasyczna darowizna. Doliczeniu podlega wówczas wyłącznie ustalone przysporzenie nieodpłatne, a nie automatycznie cała wartość rzeczy.

Przy szacowaniu przysporzenia należy najpierw odtworzyć ekonomiczny sens transakcji i zakres nieodpłatnej korzyści w chwili jej dokonania. Następnie art. 995 § 1 k.c. nakazuje uwzględnić stan przedmiotu z daty darowizny oraz ceny z chwili ustalania zachowku. Późniejsze remonty opłacone przez nabywcę nie powinny automatycznie powiększać historycznego przysporzenia. Jeżeli strony nie zgadzają się co do wartości, zwykle potrzebna będzie opinia biegłego rzeczoznawcy majątkowego.

Ta sytuacja różni się od przypadku, gdy nieruchomość została najpierw darowana, a dopiero później sprzedana przez obdarowanego; osobno omawiamy sprzedaż mieszkania z darowizny. Przy transakcjach w rodzinie przydatne jest również przeanalizowanie okoliczności podobnych do spraw o wykup mieszkania rodziców przez siostrę.

Dokumenty i dowody, które trzeba przygotować

Najbardziej przydatny jest materiał pozwalający odtworzyć okoliczności z dnia sprzedaży oraz rozliczenia po jej zawarciu:

• wypis aktu notarialnego sprzedaży, aneksy, pełnomocnictwa i ewentualne pokwitowania;
• historia księgi wieczystej, dokumenty dotyczące własności, hipotek, służebności i sprzedawanego udziału;
• potwierdzenia przelewów, wypłat gotówki, pożyczek, kredytu i spłat rat; w razie potrzeby wniosek o zobowiązanie drugiej strony do przedłożenia dokumentów w sądzie;
• zdjęcia, dokumentacja budowlana, dawne ogłoszenia i transakcje porównawcze z okresu sprzedaży, a także dokumenty nakładów wykonanych później;
• wiadomości, korespondencja i świadkowie znający wcześniejsze ustalenia stron, nie tylko późniejszy konflikt rodzinny;
• akt zgonu sprzedającego, testament lub dokumenty dziedziczenia i informacje o majątku oraz długach spadkowych.

Sprawdź także, czy zmarły był jedynym właścicielem. Jeżeli nieruchomość należała do małżonków albo zbyto jedynie udział, należy ustalić, jaka część ewentualnego przysporzenia pochodziła z majątku konkretnego spadkodawcy.

Procedura krok po kroku

Działania przed sprawą

Uzyskaj dokumenty nieruchomości i sporządź chronologię: data umowy, cena, termin płatności, faktyczne rozliczenia, data śmierci i data ewentualnego ogłoszenia testamentu. Zestaw możliwe wyjaśnienia niskiej ceny, a następnie określ, czy zarzucasz całkowitą pozorność, czy częściową nieodpłatność. Przy roszczeniu pieniężnym oszacuj zachowek z uwzględnieniem całego stanu spadku i kwot już otrzymanych. Można wysłać uzasadnione wezwanie do zapłaty i zaproponować ugodę, ale samo wezwanie nie przerywa przedawnienia.

Sąd, notariusz czy urząd – kto rozstrzygnie spór?

Notariusz sporządził akt i może wydać jego wypis osobom uprawnionym; nie rozstrzyga jednak sporu o pozorność. Urząd skarbowy może badać skutki podatkowe transakcji, lecz nie ustala za sąd cywilny, komu należy się zachowek.

Sąd cywilny w procesie o zapłatę zachowku może ocenić charakter transakcji jako zagadnienie istotne dla żądania. Jeżeli z dowodów wynika całkowita nieważność pozornej sprzedaży, może być potrzebne odrębne powództwo, np. o ustalenie z art. 189 k.p.c., przy wykazaniu interesu prawnego, i odpowiednie uporządkowanie księgi wieczystej. Wybór drogi zależy od tego, kto występuje z roszczeniem, kto figuruje jako właściciel i czy nieruchomość została dalej zbyta.

Powództwo o zachowek w Polsce wnosi się co do zasady do sądu ostatniego miejsca zwykłego pobytu spadkodawcy (art. 39 k.p.c.). Przy wartości żądania do 100 000 zł właściwy rzeczowo jest zasadniczo sąd rejonowy, a powyżej tej kwoty sąd okręgowy (art. 17 pkt 4 k.p.c.). W pozwie trzeba oznaczyć kwotę, podstawę faktyczną i wnioski dowodowe, w tym – jeśli potrzeba – o opinię biegłego i przedstawienie dokumentów finansowych.

Czynności po rozstrzygnięciu

Po wyroku o zachowek dłużnik powinien spełnić zasądzone świadczenie; w razie braku dobrowolnej zapłaty po uzyskaniu tytułu wykonawczego możliwa jest egzekucja. Przy wyroku dotyczącym własności sprawdź skutki dla księgi wieczystej i ewentualnych dalszych nabywców. Jeśli sprawa kończy się ugodą, określ precyzyjnie kwotę, raty, terminy i zakres wzajemnych rozliczeń.

Terminy, koszty i ryzyka praktyczne

Przedawnienie: art. 1007 § 1 k.c. przewiduje zasadniczo pięć lat od ogłoszenia testamentu dla roszczenia o zachowek kierowanego przeciw spadkobiercy; gdy nie ma testamentu, w orzecznictwie przyjmuje się co do zasady pięć lat od otwarcia spadku. Natomiast roszczenie o uzupełnienie zachowku przeciw obdarowanemu z racji darowizny przedawnia się po pięciu latach od otwarcia spadku, czyli od śmierci spadkodawcy (art. 1007 § 2 k.c.). Przy obliczaniu końca terminu trzeba dodatkowo uwzględnić art. 118 k.c. dotyczący końca roku kalendarzowego, a w starszych sprawach także przepisy przejściowe oraz możliwe przerwy i zawieszenia biegu przedawnienia.

Koszt pozwu: dla roszczeń majątkowych o wartości powyżej 20 000 zł opłata wynosi 5% wartości przedmiotu sporu, nie więcej niż 100 000 zł; przy wartości do 20 000 zł obowiązują kwoty stałe wskazane w art. 13 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Dochodzą ewentualne zaliczki na biegłego, koszty dokumentów i zastępstwa procesowego, a strona przegrywająca może zostać obciążona kosztami procesu.

Ryzyka: udowodnienie pozorności jest trudniejsze, gdy akt wskazuje zapłatę gotówką, dokumenty bankowe już nie istnieją albo strony transakcji zmarły. Z kolei uznanie tylko częściowej darowizny nie przesądza jeszcze, że nabywca musi zapłacić zachowek: roszczenie przysługuje osobie uprawnionej na warunkach art. 991 k.c., a odpowiedzialność obdarowanego jest subsydiarna i ograniczona m.in. zasadami art. 1000 k.c. Ogólne zasady rozliczeń rozwija artykuł darowizna od rodzica a zachowek.

Najczęstsze błędy i odpowiedzi na pytania

Najpoważniejszym błędem jest utożsamienie zaniżonej ceny z pozornością oraz żądanie doliczenia całej wartości domu bez zbadania faktycznej zapłaty. Innym jest skupienie się wyłącznie na sporze rodzinnym zamiast na dokumentach z daty transakcji.

Czy brak przelewu oznacza, że mieszkanie zostało podarowane?

Nie. Cena mogła zostać zapłacona gotówką, a gdy nie została uiszczona, sprzedającemu mogła przysługiwać wierzytelność o zapłatę. Trzeba ustalić, czy strony od początku wykluczały płatność, czy doszło tylko do zaległości albo późniejszego zwolnienia z długu.

Czy rodzic mógł legalnie sprzedać nieruchomość jednemu dziecku taniej?

Tak. Strony mogą ustalić cenę poniżej rynkowej. Dla zachowku problem pojawia się dopiero przy wykazaniu nieodpłatnego elementu czynności lub pozorności; sama nierówność korzyści między rodzeństwem nie wystarcza.

Czy można żądać zachowku, gdy rodzic jeszcze żyje?

Nie powstaje wtedy roszczenie o zachowek po tej osobie, ponieważ spadek jeszcze się nie otworzył. Można jednak zabezpieczać dostępne, legalnie uzyskane dokumenty i ustalić, czy istnieją inne podstawy prawne związane z samą transakcją.

Czy po dalszej sprzedaży domu przez dziecko sprawa jest zamknięta?

Nie zawsze. Przy częściowym nieodpłatnym przysporzeniu późniejsze zbycie nie usuwa samo przez się problemu zachowku. Przy całkowitej pozorności dalsze przeniesienie własności może natomiast otworzyć odrębny spór o skuteczność nabycia i ochronę osoby trzeciej; wymaga to analizy księgi wieczystej i kolejnych aktów.