Zespół prawników

Specjaliści z różnych dziedzin prawa

Zadaj pytanie prawnikowi

(bezpłatna wycena)

Wycena do 2 godzin

(w większości przypadków do 1 h)

Chcę zapytać prawnika

(bezpłatna wycena)

Zadanie pytania nic Cię nie kosztuje

Poznanie wyceny do niczego nie zobowiązuje

Chcę zapytać prawnika

(bezpłatna wycena)

Jednoosobowa działalność gospodarcza po śmierci przedsiębiorcy

• Stan prawny na: 2026-07-13 | Autor: Redakcja Porady-spadkowe.pl

Po śmierci właściciela jednoosobowej działalności gospodarczej trzeba równolegle zabezpieczyć ciągłość firmy i ustalić, komu przysługują prawa do przedsiębiorstwa. Najważniejsze jest sprawdzenie, czy przedsiębiorca powołał zarządcę sukcesyjnego, a jeżeli tego nie zrobił – podjęcie działań u notariusza przed upływem dwóch miesięcy od śmierci.

W poradniku wyjaśniam, kto może prowadzić firmę, jakie prawa mają małżonek i spadkobiercy, co dzieje się z umowami oraz pracownikami, jakie dokumenty przygotować i jak krok po kroku doprowadzić do trwałego przejęcia przedsiębiorstwa.


Masz podobny problem prawny?

Opisz sprawę i otrzymaj wycenę porady od prawnika. Samo zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.

Opisz sprawę prawnikowi ›

Wycena zwykle w ciągu 1 godziny • Pracujemy 7 dni w tygodniu

Jednoosobowa działalność gospodarcza po śmierci przedsiębiorcy
Najważniejsze:
  • Jednoosobowa działalność gospodarcza nie jest odrębną osobą prawną, ale zorganizowane składniki firmy mogą tworzyć przedsiębiorstwo w spadku i być czasowo prowadzone po śmierci właściciela.
  • Jeżeli zarządca sukcesyjny nie został wpisany do CEIDG za życia przedsiębiorcy, uprawnione osoby mogą powołać go u notariusza tylko w ciągu dwóch miesięcy od śmierci.
  • Do powołania zarządcy po śmierci potrzebna jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100.
  • Bez zarządcy sukcesyjnego można wykonywać wyłącznie ustawowo określone czynności zachowawcze i niektóre czynności zwykłego zarządu; swobodne prowadzenie firmy jest ryzykowne.
  • Zarząd sukcesyjny jest rozwiązaniem przejściowym. Trwa zasadniczo do dwóch lat od śmierci przedsiębiorcy, a docelowo przedsiębiorstwo powinno zostać przejęte przez spadkobiercę, małżonka albo inny podmiot.

Śmierć przedsiębiorcy nie oznacza, że wszystkie elementy jego firmy znikają z obrotu prawnego. Towary, urządzenia, środki pieniężne, wierzytelności, oznaczenie przedsiębiorstwa, dokumentacja, prawa z umów i inne składniki mogą pozostać funkcjonalnie powiązane jako przedsiębiorstwo w spadku. Nie oznacza to jednak automatycznego przejęcia działalności przez jednego członka rodziny. Trzeba odróżnić bieżące prowadzenie firmy od dziedziczenia praw do jej składników.

Najpilniejsze są zwykle trzy pytania: czy zarząd sukcesyjny został ustanowiony z chwilą śmierci, kto ma udział w przedsiębiorstwie w spadku oraz jakie czynności można wykonywać do czasu formalnego potwierdzenia praw spadkowych. Odpowiedź zależy między innymi od wpisu w CEIDG, testamentu, ustroju majątkowego małżonków, składu przedsiębiorstwa oraz tego, czy spadkobiercy przyjęli spadek.

Istota problemu – utrzymać firmę i ustalić prawa spadkobierców

Jednoosobowa działalność gospodarcza jest wykonywana przez konkretną osobę fizyczną. Sama firma wpisana do CEIDG nie jest odrębnym od przedsiębiorcy podmiotem, który mógłby dalej istnieć bez właściciela tak jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Po śmierci ustają osobiste uprawnienia przedsiębiorcy, lecz prawa majątkowe, rzeczy, wierzytelności i zobowiązania związane z działalnością mogą wejść do spadku albo zostać objęte szczególnymi zasadami sukcesji.

Dlatego pierwszym krokiem nie powinno być mechaniczne zamknięcie firmy, lecz ustalenie:

  • czy w CEIDG ujawniono zarządcę sukcesyjnego albo zastrzeżono, że funkcję tę obejmie wskazany prokurent,
  • czy przedsiębiorstwo należało wyłącznie do zmarłego, czy było objęte wspólnością majątkową małżeńską,
  • czy istnieje testament, zapis windykacyjny lub rozrządzenie dotyczące przedsiębiorstwa,
  • kto jest potencjalnym spadkobiercą i czy przyjął spadek,
  • które prawa są dziedziczne, a które były ściśle związane z osobą zmarłego,
  • czy firma ma pracowników, koncesje, zezwolenia, leasingi, kredyty, rachunki bankowe i niezakończone kontrakty.

Przedsiębiorstwo może być objęte spadkiem jako zorganizowany zespół składników, ale poszczególne prawa mogą podlegać odmiennym regułom. Dla prawidłowej kwalifikacji trzeba więc osobno ustalić, co wchodzi do spadku a co przechodzi na inne osoby na podstawie przepisów szczególnych albo wygasa.

Jeżeli przedsiębiorstwo było majątkiem wspólnym małżonków, śmierć jednego z nich nie powoduje, że cały biznes staje się spadkiem. Najpierw trzeba wyodrębnić udział żyjącego małżonka wynikający ze wspólności, a dopiero udział zmarłego podlega dziedziczeniu. Ma to bezpośredni wpływ na wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku, prawo do zysków, odpowiedzialność oraz wymaganą większość przy powoływaniu zarządcy sukcesyjnego.

Masz problem prawny podobny do opisanego w artykule?

Opisz swoją sprawę prawnikowi ›

Wycena zwykle w ciągu 1 godziny • Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje

Zarząd sukcesyjny

Zarząd sukcesyjny służy do tymczasowego prowadzenia przedsiębiorstwa po śmierci przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG. Zarządca nie staje się właścicielem firmy i nie dziedziczy jej z racji pełnionej funkcji. Działa we własnym imieniu, lecz na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, wykonując prawa i obowiązki związane z działalnością.

Najbezpieczniejszy wariant występuje wtedy, gdy przedsiębiorca jeszcze za życia powołał zarządcę, uzyskał jego pisemną zgodę i zgłosił go do CEIDG. W takim przypadku zarząd sukcesyjny co do zasady zostaje ustanowiony z chwilą śmierci, dzięki czemu nie powstaje luka w reprezentacji firmy.

Jeżeli zarządcy nie ustanowiono za życia, po śmierci może go powołać:

  • małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku,
  • spadkobierca ustawowy, który przyjął spadek,
  • spadkobierca testamentowy, który przyjął spadek,
  • zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis i któremu zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje udział w przedsiębiorstwie,
  • po formalnym potwierdzeniu dziedziczenia – właściciel przedsiębiorstwa w spadku.

Powołanie po śmierci wymaga aktu notarialnego oraz zgody osób posiadających łącznie udział większy niż 85/100. Osoba wskazana na zarządcę musi być osobą fizyczną z pełną zdolnością do czynności prawnych i nie może być objęta zakazem prowadzenia właściwej działalności lub zarządzania majątkiem. Notariusz zgłasza powołanie do CEIDG niezwłocznie, najpóźniej w następnym dniu roboczym, a zarządca zaczyna pełnić funkcję od chwili wpisu.

Sytuacja Forma i moment działania Najważniejszy skutek
Zarządca powołany za życia i wpisany do CEIDG Pisemne powołanie i zgoda, następnie wpis w CEIDG Zarząd sukcesyjny powstaje co do zasady z chwilą śmierci przedsiębiorcy
Brak zarządcy w chwili śmierci Powołanie przed notariuszem w ciągu dwóch miesięcy, zgoda udziałowców posiadających więcej niż 85/100 udziałów Zarząd powstaje dopiero z chwilą wpisu zarządcy do CEIDG
Brak powołania w terminie Po dwóch miesiącach uprawnienie wygasa Nie można już ustanowić zarządu sukcesyjnego w zwykłym trybie pośmiertnym

Zarządca może samodzielnie dokonywać czynności zwykłego zarządu, takich jak realizowanie typowych zamówień, pobieranie należności, opłacanie bieżących kosztów czy organizowanie pracy. Czynności przekraczające zwykły zarząd wymagają zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a gdy zgody nie ma – zezwolenia sądu. Do tej grupy może należeć na przykład sprzedaż kluczowych składników, zaciągnięcie znacznego finansowania albo istotna zmiana profilu działalności. Ocena zależy od skali i rodzaju konkretnego przedsiębiorstwa.

Zarząd sukcesyjny wygasa najpóźniej z upływem dwóch lat od śmierci przedsiębiorcy, chyba że sąd z ważnych przyczyn przedłuży go, maksymalnie do pięciu lat od śmierci. Może jednak skończyć się wcześniej, między innymi wskutek działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo, nabycia całego przedsiębiorstwa przez jedną osobę, ogłoszenia upadłości albo niepowołania kolejnego zarządcy w ustawowym terminie.

Przedsiębiorstwo w spadku

Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje materialne i niematerialne składniki przeznaczone do działalności, które należały do przedsiębiorcy w chwili jego śmierci. Mogą to być między innymi maszyny, towary, wyposażenie, środki pieniężne związane z firmą, wierzytelności, dokumentacja, domeny internetowe, oznaczenia, prawa wynikające z umów oraz prawa własności intelektualnej, o ile są zbywalne i dziedziczne.

Jeżeli przedsiębiorstwo stanowiło w całości majątek przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo, lecz udział małżonka nie staje się przez to częścią spadku. Ustawa pozwala traktować całość funkcjonalnie jako jeden organizm gospodarczy, natomiast prawa właścicielskie ustala się z uwzględnieniem udziału małżonka i udziałów spadkowych.

Właścicielami przedsiębiorstwa w spadku mogą być osoby, które nabyły jego składniki w drodze dziedziczenia ustawowego lub testamentowego, zapisobierca windykacyjny, żyjący małżonek mający udział w przedsiębiorstwie, a później także podmiot, który nabył przedsiębiorstwo albo udział od takiej osoby. Wielkość udziałów ustala się według udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa.

Właściciele mają prawo do zysku i uczestniczą w stratach proporcjonalnie do swoich udziałów. Za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku ponoszą odpowiedzialność solidarną na zasadach określonych w ustawie i przepisach spadkowych. Zarządca co do zasady nie odpowiada własnym majątkiem za zobowiązania zaciągnięte na rachunek właścicieli, ale odpowiada za szkodę spowodowaną nienależytym wykonywaniem swoich obowiązków.

Nie każde uprawnienie związane z działalnością automatycznie staje się składnikiem przedsiębiorstwa. Prawa ściśle związane z osobą zmarłego, uprawnienia wymagające osobistych kwalifikacji albo niektóre decyzje administracyjne mogą wygasnąć lub wymagać potwierdzenia przez organ. Podobnie prawa niematerialne trzeba kwalifikować według przepisów właściwych dla danego prawa; odrębnego omówienia wymagają na przykład prawa autorskie po śmierci twórcy.

Umowy, pracownicy, podatki i dział spadku

Umowy zawarte przez przedsiębiorcę w ramach działalności co do zasady nie wygasają wyłącznie z powodu jego śmierci, chyba że umowa stanowi inaczej, szczególny przepis przewiduje wygaśnięcie albo wykonanie zależało od osobistych przymiotów zmarłego. Do czasu ustanowienia zarządu sukcesyjnego każda ze stron może zasadniczo wstrzymać się ze świadczeniem, a terminy wykonania obowiązków umownych ulegają ustawowemu zawieszeniu. Uprawniona osoba może jednak zaofiarować świadczenie wzajemne i podjąć działania konieczne dla zachowania możliwości kontynuacji firmy.

Trzeba niezwłocznie przejrzeć umowy kredytu, leasingu, najmu, dostawy, licencji, franczyzy i współpracy. Klauzule śmierci przedsiębiorcy, wymóg zgody kontrahenta, zabezpieczenia, osobiste kwalifikacje lub powiązanie umowy z konkretną osobą mogą zmieniać ogólną ocenę. Zarząd sukcesyjny ułatwia kontynuację, ale nie uchyla wszystkich postanowień umownych.

W sprawach pracowniczych kluczowe znaczenie ma chwila ustanowienia zarządu. Jeżeli zarząd sukcesyjny powstał z chwilą śmierci pracodawcy, umowy o pracę nie wygasają z tego powodu i trwają zasadniczo do wygaśnięcia zarządu, chyba że wcześniej pracownicy zostaną przejęci przez nowego pracodawcę na zasadach Kodeksu pracy. Gdy zarządu nie ustanowiono z chwilą śmierci, umowy co do zasady wygasają po 30 dniach, chyba że wcześniej uprawniona osoba albo powołany zarządca zawrze z pracownikiem pisemne porozumienie o kontynuowaniu zatrudnienia.

Przedsiębiorstwo w spadku może posługiwać się NIP zmarłego przedsiębiorcy na zasadach przewidzianych w przepisach podatkowych. Jest odrębnym podatnikiem w zakresie wskazanym w ustawach podatkowych, prowadzi rozliczenia, ewidencje i dokumentację, a zarządca lub osoba uprawniona powinna współpracować z księgowym oraz właściwym urzędem skarbowym. Szczegółowe skutki w PIT, VAT, ryczałcie, podatku od spadków i darowizn oraz ZUS zależą od sposobu opodatkowania, daty zgłoszeń i dalszej formy prowadzenia firmy, dlatego nie powinny być oceniane wyłącznie na podstawie ogólnych reguł sukcesji.

Zarząd sukcesyjny nie zastępuje działu spadku. Jego zadaniem jest utrzymanie firmy do czasu rozstrzygnięcia, kto i w jakiej formie będzie ją prowadził. Dział spadku obejmujący przedsiębiorstwo powoduje wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego. Jeżeli przedsiębiorstwo należało do majątku wspólnego, potrzebne może być równoczesne rozliczenie praw małżonka i spadkobierców. Zasady wyboru trybu szerzej omawia poradnik o dziale spadku po śmierci małżonka.

Zobacz również:
Ważne: Jeżeli firma ma pracowników, aktywne leasingi, kredyty, koncesje albo kilku skonfliktowanych spadkobierców, decyzje podejmowane w pierwszych dniach po śmierci mogą przesądzić o możliwości dalszego działania. Przed podpisaniem umów lub rozporządzeniem majątkiem warto sprawdzić zakres umocowania konkretnej osoby i skutki dla wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku.

Dokumenty i dowody, które trzeba przygotować

Sprawne ustanowienie zarządu i późniejsze przejęcie przedsiębiorstwa zależą od szybkiego zebrania dokumentów. Część z nich potwierdza prawa spadkowe, a część pozwala ustalić rzeczywistą kondycję firmy. Brak aktualnej dokumentacji zwiększa ryzyko pominięcia długów, utraty terminów umownych albo rozporządzenia składnikiem, który nie należał wyłącznie do zmarłego.

Checklista:
  • Odpis aktu zgonu oraz dane identyfikacyjne zmarłego, w tym NIP, REGON i aktualny wydruk wpisu z CEIDG.
  • Informacja z CEIDG, czy zarządca sukcesyjny został ustanowiony za życia oraz czy wskazano zarządcę rezerwowego.
  • Oryginały testamentów, informacje o zapisach windykacyjnych i dokumenty potwierdzające ogłoszenie testamentu.
  • Dokumenty stanu cywilnego potencjalnych spadkobierców oraz dane wszystkich osób, które mogą dziedziczyć.
  • Oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku, akt poświadczenia dziedziczenia, europejskie poświadczenie spadkowe albo prawomocne postanowienie sądu, jeżeli już istnieją.
  • Umowa majątkowa małżeńska, dokumenty nabycia składników firmy i dowody wskazujące, czy przedsiębiorstwo należało do majątku wspólnego czy osobistego.
  • Lista rachunków bankowych, kas, należności, zobowiązań, kredytów, leasingów, zabezpieczeń i zaległości publicznoprawnych.
  • Umowy z kontrahentami, pracownikami, wynajmującymi, licencjodawcami i dostawcami wraz z terminami, klauzulami śmierci i warunkami wypowiedzenia.
  • Wykaz maszyn, pojazdów, towarów, domen, znaków, dokumentacji, praw autorskich i innych składników wraz z dokumentami własności i orientacyjną wartością.
  • Koncesje, zezwolenia, licencje administracyjne, wpisy do rejestrów działalności regulowanej oraz dokumenty potwierdzające spełnianie warunków ich wykonywania.
  • Dokumentacja księgowa, podatkowa, kadrowa i płacowa oraz dane biura rachunkowego i osób mających dostęp do systemów firmowych.
  • Dowody czynności podjętych po śmierci, w tym potwierdzenia zapłaty, odbioru należności, zabezpieczenia mienia i korespondencję z kontrahentami.

Zarządca sukcesyjny ma obowiązek niezwłocznie sporządzić i złożyć przed notariuszem wykaz inwentarza przedsiębiorstwa w spadku. Wykaz powinien obejmować składniki przedsiębiorstwa, ich wartość według stanu i cen z chwili śmierci oraz długi spadkowe związane z działalnością. Rzetelne przygotowanie wykazu ma znaczenie nie tylko ewidencyjne, lecz także dla rozliczeń między właścicielami i oceny odpowiedzialności.

Procedura krok po kroku

Działania przed sprawą

  1. Sprawdź wpis w CEIDG. Ustal, czy zarządca został wpisany za życia, czy nadal może pełnić funkcję i czy nie ujawniono zdarzenia powodującego utratę umocowania.
  2. Zabezpiecz przedsiębiorstwo. Chodzi o mienie, dokumentację, dane dostępowe, towary, pojazdy, urządzenia, środki pieniężne i ciągłość podstawowych usług. Nie należy jednak podejmować czynności przekraczających ustawowy zakres bez właściwego umocowania.
  3. Ustal krąg osób uprawnionych. Sprawdź małżonka, spadkobierców ustawowych, testamentowych oraz zapisobierców windykacyjnych. Zbierz dane niezbędne notariuszowi.
  4. Zweryfikuj przyjęcie spadku. Spadkobierca, który ma powołać zarządcę po śmierci, powinien przyjąć spadek. Decyzję o przyjęciu lub odrzuceniu należy poprzedzić analizą długów firmowych i prywatnych.
  5. Policz udziały. Do powołania zarządcy po śmierci potrzebna jest zgoda osób posiadających łącznie więcej niż 85/100 udziałów w przedsiębiorstwie w spadku.
  6. Skontaktuj się z notariuszem bez zwłoki. Dwumiesięczny termin jest krótki i nie należy odkładać ustalania dokumentów na ostatnie dni.
  7. Przygotuj plan ciągłości. Wskaż pilne płatności, zamówienia, pracowników, kontrakty i decyzje administracyjne, które wymagają działania w pierwszej kolejności.

Sąd, notariusz lub urząd

Powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci następuje przed notariuszem. Notariusz odbiera wymagane oświadczenia, sporządza akt, sprawdza zgody osób reprezentujących odpowiednią część udziałów i zgłasza zarządcę do CEIDG. Nie trzeba czekać na zakończenie sądowej sprawy spadkowej, jeżeli spełnione są przesłanki ustawowe i można prawidłowo wykazać osoby uprawnione.

Potwierdzenie praw do spadku może nastąpić przez zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia albo prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku. Notarialny tryb jest możliwy, gdy nie ma sporu i można spełnić wymogi Prawa o notariacie. Gdy istnieje spór co do testamentu, kręgu spadkobierców, udziałów albo ważności oświadczeń, właściwy będzie sąd spadku.

Równolegle mogą być potrzebne działania wobec urzędu skarbowego, ZUS, banku, organu koncesyjnego lub rejestrowego. W przypadku decyzji administracyjnej związanej z przedsiębiorstwem zarządca może być zobowiązany do złożenia wniosku o potwierdzenie możliwości jej wykonywania, co do zasady w terminie trzech miesięcy od ustanowienia zarządu. Trzeba każdorazowo sprawdzić przepisy branżowe, ponieważ nie wszystkie zezwolenia i uprawnienia podlegają kontynuacji.

Czynności po rozstrzygnięciu

  1. Używaj prawidłowej firmy. W obrocie zarządca posługuje się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z oznaczeniem „w spadku”.
  2. Złóż wykaz inwentarza przedsiębiorstwa. Powinien zostać przygotowany niezwłocznie i złożony przed notariuszem.
  3. Uporządkuj umowy i pracowników. Potwierdź osoby uprawnione do kontaktu, warunki kontynuacji umów, terminy świadczeń i status zatrudnienia.
  4. Zapewnij księgowość i rozliczenia. Ustal zasady korzystania z NIP, prowadzenia ewidencji, wystawiania faktur, rozliczania podatków, wynagrodzeń i składek.
  5. Przejrzyj decyzje administracyjne. Złóż wnioski o potwierdzenie albo przeniesienie uprawnień w odpowiednim terminie.
  6. Ustal docelowego następcę. Może to być jeden spadkobierca, małżonek, kilku współwłaścicieli, spółka utworzona przez rodzinę albo nabywca przedsiębiorstwa.
  7. Przeprowadź dział spadku lub zbycie udziałów. Czynność powinna uwzględniać wartość przedsiębiorstwa, długi, rozliczenia z małżonkiem oraz skutki podatkowe.
  8. Zaplanuj zakończenie zarządu. Przed jego wygaśnięciem trzeba zapewnić przejęcie pracowników, umów, rachunków, zezwoleń i dokumentacji przez podmiot, który będzie dalej prowadził działalność.

Terminy, koszty i ryzyka praktyczne

Termin Czego dotyczy Ryzyko przekroczenia
2 miesiące od śmierci Powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy Wygaśnięcie uprawnienia do powołania zarządcy w zwykłym trybie pośmiertnym
30 dni od śmierci Zasadniczy termin wygaśnięcia umów o pracę, gdy zarządu nie ustanowiono z chwilą śmierci i nie zawarto porozumienia o kontynuacji Utrata pracowników i obowiązek rozliczenia skutków wygaśnięcia umów
3 miesiące od ustanowienia zarządu Typowy termin wniosku o potwierdzenie możliwości wykonywania decyzji administracyjnej związanej z przedsiębiorstwem Możliwe wygaśnięcie uprawnienia wynikającego z decyzji
6 miesięcy Oświadczenie spadkobiercy o przyjęciu albo odrzuceniu spadku, liczone od dnia dowiedzenia się o tytule powołania Skutek przewidziany w Kodeksie cywilnym, co do zasady przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza
2 lata od śmierci Zasadniczy maksymalny czas zarządu sukcesyjnego Wygaśnięcie zarządu, jeżeli wcześniej nie zapewniono trwałej sukcesji
Do 5 lat od śmierci Maksymalny okres po przedłużeniu zarządu przez sąd z ważnych przyczyn Wniosek musi zostać złożony i rozpoznany przed wygaśnięciem zarządu

Koszty zależą od liczby czynności, wartości przedsiębiorstwa i stopnia sporu. Powołanie zarządcy po śmierci wymaga aktu notarialnego, a więc taksy notarialnej, podatku VAT i kosztów wypisów. Dodatkowo mogą pojawić się koszty aktu poświadczenia dziedziczenia, wyceny przedsiębiorstwa, księgowości, doradztwa podatkowego oraz obsługi prawnej.

Opłata od wniosku o stwierdzenie nabycia spadku wynosi 100 zł, do czego mogą dojść inne drobne opłaty wymagane przez przepisy. Opłata od wniosku o dział spadku wynosi zasadniczo 500 zł, a przy zgodnym projekcie 300 zł. Gdy dział spadku jest połączony ze zniesieniem współwłasności, opłata wynosi zasadniczo 1000 zł, a przy zgodnym projekcie 600 zł. W sprawie spornej koszt mogą zwiększyć opinie biegłych, zwłaszcza wycena przedsiębiorstwa, nieruchomości, maszyn albo wartości praw niematerialnych.

Najpoważniejsze ryzyka praktyczne to:

  • przekroczenie dwumiesięcznego terminu na powołanie zarządcy,
  • prowadzenie działalności przez osobę bez ustawowego umocowania,
  • nieuwzględnienie udziału małżonka w przedsiębiorstwie,
  • podjęcie czynności przekraczającej zwykły zarząd bez wymaganej zgody lub zezwolenia sądu,
  • utrata pracowników wskutek braku pisemnych porozumień,
  • wygaśnięcie decyzji, zezwoleń lub uprawnień branżowych,
  • brak kontroli nad rachunkami, dostępami cyfrowymi i dokumentacją księgową,
  • kontynuowanie nierentownych kontraktów bez analizy odpowiedzialności,
  • podział przedsiębiorstwa na przypadkowe składniki, który niszczy jego zdolność operacyjną,
  • odkładanie docelowej sukcesji do końca dwuletniego okresu zarządu.

Najczęstsze błędy i odpowiedzi na pytania

Błąd 1: założenie, że najbliższy członek rodziny automatycznie może podpisywać wszystkie dokumenty firmy. Pokrewieństwo nie zastępuje umocowania. Przed dokonaniem czynności trzeba ustalić, czy osoba działa jako zarządca sukcesyjny, właściciel przedsiębiorstwa w spadku czy osoba uprawniona jedynie do czynności zachowawczych.

Błąd 2: oczekiwanie na zakończenie sprawy spadkowej przed wizytą u notariusza. Na powołanie zarządcy po śmierci są tylko dwa miesiące. W wielu przypadkach zarządcę można powołać jeszcze przed formalnym stwierdzeniem nabycia spadku, jeżeli spełnione są wymogi ustawy.

Błąd 3: utożsamianie zarządcy z właścicielem. Zarządca prowadzi przedsiębiorstwo, ale udziały należą do małżonka, spadkobierców, zapisobiercy albo późniejszego nabywcy. Zarządca nie może dowolnie rozporządzać firmą.

Błąd 4: pominięcie umów zależnych od osobistych kwalifikacji. Niektóre kontrakty, licencje lub decyzje nie mogą być kontynuowane wyłącznie dlatego, że ustanowiono zarząd sukcesyjny. Wymagają indywidualnej analizy.

Błąd 5: brak planu zakończenia zarządu. Zarząd sukcesyjny nie jest stałą formą prowadzenia działalności. Rodzina powinna możliwie wcześnie zdecydować, kto przejmie przedsiębiorstwo i w jakiej strukturze prawnej.

Przykłady

Poniższe sytuacje pokazują, jak różne mogą być skutki śmierci przedsiębiorcy w zależności od wpisu w CEIDG, relacji rodzinnych i rodzaju działalności.

PRZYKŁAD 1

Właściciel hurtowni powołał za życia swoją córkę na zarządcę sukcesyjnego i zgłosił ją do CEIDG. Po jego śmierci córka od razu mogła reprezentować przedsiębiorstwo w spadku, płacić dostawcom, wystawiać faktury i organizować pracę magazynu. Nie stała się jednak jedyną właścicielką firmy, ponieważ spadek dziedziczyli również małżonka i syn zmarłego. Rodzina musiała następnie potwierdzić dziedziczenie, rozliczyć udział małżonki i uzgodnić, czy przedsiębiorstwo zostanie przyznane córce ze spłatą pozostałych osób.

PRZYKŁAD 2

Przedsiębiorca prowadzący warsztat samochodowy nie wskazał zarządcy. Po śmierci żona i dwoje pełnoletnich dzieci uzgodnili, że warsztat powinien działać dalej. Żona miała udział wynikający z majątku wspólnego, a dzieci przyjęły spadek. W ciągu dwóch miesięcy rodzina udała się do notariusza, uzyskała wymaganą większość udziałów i powołała wieloletniego kierownika warsztatu na zarządcę. Równocześnie zawarto z pracownikami pisemne porozumienia, aby nie doszło do wygaśnięcia ich umów po 30 dniach.

PRZYKŁAD 3

Zmarły architekt wykonywał część umów osobiście, a część z pomocą zespołu. Zarządca sukcesyjny mógł kontynuować obsługę biura, pobierać należności i prowadzić sprawy administracyjne, ale nie każda umowa projektowa mogła być wykonana bez udziału osoby posiadającej wymagane uprawnienia i bez zgody klienta. Rodzina musiała rozdzielić kontrakty możliwe do kontynuowania od tych, które były związane z osobistymi kwalifikacjami zmarłego, a następnie znaleźć podmiot zdolny do trwałego przejęcia działalności.

FAQ

Czy jednoosobowa firma przechodzi automatycznie na spadkobierców?

Nie w takim znaczeniu, że jeden spadkobierca automatycznie staje się przedsiębiorcą i może bez formalności prowadzić działalność pod dotychczasowym wpisem. Dziedziczeniu podlegają prawa i składniki majątkowe, natomiast czasową ciągłość firmy zapewnia zarząd sukcesyjny. Docelowe prowadzenie działalności wymaga przejęcia przedsiębiorstwa i odpowiedniej rejestracji przez następcę.

Czy można prowadzić firmę przez dwa miesiące bez zarządcy sukcesyjnego?

Uprawnione osoby mogą w tym okresie wykonywać czynności konieczne do zachowania majątku lub możliwości kontynuowania przedsiębiorstwa, a w określonych warunkach także czynności zwykłego zarządu. Nie jest to jednak pełne zastępstwo zarządu sukcesyjnego. Zakres działania jest ograniczony i powinien być oceniany ostrożnie.

Czy jeden spadkobierca może sam powołać zarządcę?

Może zainicjować powołanie, jeżeli spełnia warunki ustawowe, lecz potrzebna jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100. Jeżeli jeden spadkobierca sam posiada taki udział, wymóg może zostać spełniony bez zgód pozostałych, ale udziały i krąg osób uprawnionych muszą być prawidłowo ustalone.

Czy zarządca sukcesyjny może sprzedać całe przedsiębiorstwo?

Sprzedaż całego przedsiębiorstwa jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd i wymaga właściwych zgód właścicieli albo zezwolenia sądu. W okresie zarządu sukcesyjnego zbycie przedsiębiorstwa w spadku lub udziału w nim wymaga aktu notarialnego.

Czy zarządca sukcesyjny odpowiada za długi firmy?

Co do zasady zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa obciążają właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a zarządca nie odpowiada za nie tylko dlatego, że dokonał czynności na ich rachunek. Może jednak odpowiadać za szkodę spowodowaną nienależytym wykonywaniem obowiązków lub działaniem z naruszeniem prawa.

Co się stanie, jeśli wszyscy spadkobiercy odrzucą spadek?

Trzeba ustalić dalszy krąg spadkobierców zgodnie z Kodeksem cywilnym. Odrzucenie spadku przez jedną grupę osób nie zawsze oznacza, że nie ma kolejnych spadkobierców. Jeżeli brak osoby, na rzecz której zarządca mógłby działać, mogą powstać podstawy do wygaśnięcia zarządu i zabezpieczenia spadku.

Czy po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego działalność może być dalej prowadzona?

Tak, ale już przez następcę, który nabył przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część i prowadzi działalność we własnej formie prawnej. Przed wygaśnięciem zarządu trzeba przygotować przejęcie pracowników, umów, zezwoleń, rachunków, składników majątku i rozliczeń.

Czy można ustanowić zarząd sukcesyjny, gdy działalność była zawieszona?

Tak. Zawieszenie działalności gospodarczej nie jest przeszkodą do ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Po śmierci trzeba jednak ocenić, czy i kiedy działalność ma zostać wznowiona oraz jakie obowiązki podatkowe i rejestrowe z tego wynikają.

Podsumowanie

Po śmierci właściciela jednoosobowej działalności trzeba działać na dwóch torach: zabezpieczyć bieżące funkcjonowanie przedsiębiorstwa i jednocześnie ustalić prawa małżonka oraz spadkobierców. Najbardziej pilny jest dwumiesięczny termin na powołanie zarządcy sukcesyjnego, jeżeli nie został on wpisany do CEIDG za życia przedsiębiorcy. Następnie należy uporządkować umowy, pracowników, podatki, decyzje administracyjne i inwentarz, a przed końcem zarządu przeprowadzić trwałe przejęcie przedsiębiorstwa. Zakres praw i odpowiedzialności zależy od dokumentów, udziałów, treści umów oraz struktury majątku, dlatego przed ważnymi czynnościami trzeba zweryfikować konkretny stan faktyczny.

Potrzebujesz pomocy w swojej sprawie?

Opisz swoją sprawę prawnikowi ›

Wycena zwykle w ciągu 1 godziny
Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje

Źródła

  • Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, w szczególności art. 2–3, 6–14, 17–32, 38 oraz 59–60.
  • Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, w szczególności art. 551, art. 922 i art. 1015.
  • Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy, w szczególności art. 231 i art. 632.
  • Ustawa z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.
  • Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.
  • Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej oraz oficjalne materiały informacyjne Biznes.gov.pl dotyczące sukcesji firmy.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.

Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny

Autor: Redakcja Porady-spadkowe.pl

Materiał opracowano na podstawie aktualnych przepisów oraz źródeł wskazanych w artykule. Treść ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej.


Potrzebujesz pomocy prawnika?

Opisz sprawę i otrzymaj wycenę porady. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.

Zapytaj prawnika ›

Wycena zwykle w ciągu 1 godziny
Pracujemy 7 dni w tygodniu

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie » Szukamy prawnika »